俏江南陷入“被收购”疑云 鼎晖或行使对赌协议

　　上市受挫的连锁餐饮集团俏江南在上周末陷入“被收购”疑云。虽然商务部官网公布了商务部批准私募股权投资公司CVC收购俏江南的消息，但此事却未得到俏江南方面的证实。俏江南董事长、创始人张兰在接受京华时报记者采访时表示自己对此事没有发言权，暗指出售股份一事不是俏江南的主动行为。有专家就此分析认为，事情的真相极有可能是俏江南的投资者鼎晖认为俏江南上市无望，为保证自身利益决定实施对赌协议，出售俏江南的控股权。

　　□缘起

　　CVC收购俏江南获批

　　1月10日，商务部官网公布了《2013年第四季度无条件批准经营者集中案件列表》。这份文件显示，2013年第四季度，商务部反垄断局无条件批准经营者集中案件共57起，其中第19个案例为甜蜜生活美食集团控股有限公司通过其下属特殊目的公司收购俏江南投资有限公司股权的经营者集中案，结案时间是2013年11月14日。

　　公开信息显示，甜蜜生活美食集团是在开曼群岛注册登记的特殊目的实体，隶属于私募股权投资公司CVCCapitalPartners。(以下简称CVC)。CVC是全球领先的私募股权和投资咨询公司之一，业务遍布欧洲、亚洲和美国。

　　这并不是俏江南第一次传出“被收购”的消息。去年10月底市场就曾传出消息称，俏江南将向CVC出售69%股权，作价3亿美元(约合18.16亿元人民币)，若收购完成，俏江南创始人张兰将保留31%股权。然而张兰立即对此予以否认，称“半点儿都不属实”，甚至还称将要追查此事。不过事后未有下文。

　　□求证张兰称没有签署协议

　　与去年10月时的态度一样，此次商务部公布俏江南被收购获批的消息后，张兰昨天对京华时报记者表示：“在这个事情上我觉得我没有任何发言权，人家基金想怎么宣传也是人家的事情。我们并没有签署协议，如果我们签合同了，我会第一时间给你打电话。”俏江南公关部相关负责人在接受京华时报记者采访时也称：“没法解释，公司没有可以向外透露的消息。”

　　张兰所称的基金是不是俏江南的投资者鼎晖，她没有言明。2008年，鼎晖向俏江南注资约2亿元人民币，占其10.526%的股权。不过天下没有免费的午餐，鼎晖入股时，投资条款中设有“对赌协议”：如果非鼎晖方面原因造成俏江南无法在2012年年底上市，那么鼎晖有权以回购方式退出俏江南。

　　自此，上市成为俏江南与鼎晖共同奋斗的目标。2011年3月，俏江南向中国证监会递交了A股上市申请，但在2012年1月份证监会披露的终止审查企业名单中，俏江南赫然在列。梦断A股的俏江南迅速转战H股，为此，张兰还悄然更改国籍，被媒体炒得沸沸扬扬。张兰曾无奈地表示：要不是为了在香港上市，谁愿意放着中国公民不当而当岛民呢?

　　2012年底是俏江南与鼎晖约定上市的最后期限，俏江南再次失约。2013年初，俏江南表示已通过了港交所的上市聆讯，然而如今一年又过去了，俏江南上市计划仍遥遥无期。此前有消息称，鼎晖当年入股俏江南的成本要想“找平”，俏江南在港上市的估值就不能低于20亿元，这意味着俏江南的港股发行市盈率要达到20倍以上，但目前相关企业的估值普遍在15倍以下。原本希望借俏江南上市大赚一笔的鼎晖还能再等下去吗?

　　□猜想背后投资机构欲抽离

“从张兰前后两次对‘被收购’消息的反应来看，我认为，以鼎晖为代表的投资机构与张兰极有可能出现了矛盾。”对此事一直保持关注的北京志起未来营销咨询集团董事长李志起(微博)昨天对京华时报记者表示：“这或许是鼎晖在单方面实施对赌协议，俏江南有可能